二次收购失败 亚玛顿终止购买凤阳硅谷100%股权

8月18日晚间，亚玛顿发布公告，公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷智能有限公司（下称“凤阳硅谷”）100%的股权，同时拟募集配套资金。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化因素，经审慎分析后，亚玛顿拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。

亚玛顿本次终止收购，意味着收购其第二次收购凤阳硅谷100%股权失败。去年11月，亚玛顿第二次启动资产重组，宣布拟购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金，亚玛顿产业链将由此延伸至玻璃原片制造。

据了解，亚玛顿主营光伏玻璃深加工业务，玻璃原片主要是外购。而收购标的凤阳硅谷成立于2017年，专为解决亚玛顿原材料瓶颈问题而设立，该公司也由亚玛顿的大股东与实控人林金锡、林金汉百分百持股，凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于亚玛顿业务的上游，两家公司的业务可达到互补效果。

亚玛顿首次收购凤阳硅谷可追溯至2021年。亚玛顿最初在2021年12月13日披露重组停牌公告，拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金，标的估值确定为25亿元，较净资产大幅溢价261%。但随后受到了监管层重点问询和投服中心的公开质疑。时隔1年，亚玛顿宣布终止收购事项。

2022年6月，投服中心指出，预测标的公司玻璃原片销售均价持续增长与行业产能快速扩张和上市公司原料采购价格的变化趋势不符；同时，预测标的公司营业成本持续下滑与相关行业研究报告的观点相左，也不符合正常的商业逻辑。建议亚玛顿在审议本次事项的股东大会召开前，重新检视对标的公司的盈利预测逻辑，对标的公司审慎估值。

随后在2022年12月5日，亚玛顿宣布终止该次重大资产重组事项。对此亚玛顿解释称，鉴于本次交易历时较长，标的公司所处行业和市场受到多种客观因素影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化。

亚玛顿第二次启动收购的时间为2023年11月7日，彼时亚玛顿再度披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

亚玛顿第二次发布的重组方案，其中最显著变化为第二次交易价格显著降低。根据该公司两次发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告，首次收购方案中交易的标的凤阳硅谷收益法评估值为25.25亿元，较其账面价值增值18.25亿元，增值率为261.08%。

而以2022年12月31日为评估基准日时，凤阳硅谷的评估价值为15.29亿元。第二次收购以2023年9月30日为基准日，收益法评估的凤阳硅谷全部股东权益价值为12.56亿元，较所有者权益账面净资产增值7.89亿元，增值率为168.96%。

对于二次交易作价与首次方案评估作价存在差异的原因，亚玛顿解释称，一是股东减资导致，凤阳硅谷合计以5.03亿元向华辉投资、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达和宿迁毅达回购其持有凤阳硅谷27.53%股权合计3842.59万元注册资本。

二是经营规划调整及市场环境变化差异，与前次重组方案相比，受彼时经营现状影响，第二次重组方案中凤阳硅谷未来收入中未对太阳能屋顶瓦片玻璃原片及电子玻璃原片销售进行预测。

此外，凤阳硅谷在第一次收购方案中的业绩对赌并未达标。根据首次重组方案，亚玛顿收购交易对方7名股东同意并承诺，凤阳硅谷2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于1.51亿元、2.15亿元、2.7亿元。

根据亚玛顿发布的二次重组预案，2021年、2022年，凤阳硅谷仅实现归母净利润9046.56万元、13115.31万元，2023年前三季度，凤阳硅谷实现归母净利润1.38亿元。